+7(499)-938-42-58 Москва
+7(800)-333-37-98 Горячая линия

Выход участника и распределение доли одновременно

Содержание

Распределение доли вышедшего участника ООО

Выход участника и распределение доли одновременно

Участник общества вправе в любой момент выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (ст. 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Решение о распределении доли вышедшего участника должно быть принято общим собранием в течение одного года со дня перехода доли к обществу (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Поскольку доля переходит к ООО с момента получения заявления участника о выходе из общества (подп. 2 п. 7 ст.

23 закона № 14-ФЗ), самый ранний возможный срок принятия такого решения — это день получения вышеуказанного уведомления плюс 30 дней, требующиеся на созыв общего собрания (п. 1 ст. 36 закона № 14-ФЗ).

Нюансы оформления

На практике в случаях, когда решение о распределении или продаже долей принимается сразу после выхода участника, нередко можно встретить протоколы, в которых одновременно отражены решения по трем вопросам повестки дня: о выводе из состава участников того лица, от которого поступило заявление о выходе, о выплате ему действительной стоимости доли и о распределении (или продаже) этой доли. На самом деле, юридическое значение имеет только решение о распределении или продаже доли, поскольку закон прямо предусматривает необходимость его принятия. Вопрос утраты статуса участника общества общее собрание не решает, так как этот статус автоматически утрачивается с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников. Следовательно, какого-либо дополнительного утверждения или подтверждения данного факта общим собранием не требуется. В этом и состоит смысл правила о выходе из общества независимо от согласия других участников общества или самого общества. Но наличия такого решения иногда требуют налоговые инспекции в некоторых регионах, иначе возникают трудности с исключением из ЕГРЮЛ сведений о вышедшем участнике. В таких ситуациях проще пойти навстречу и отразить в повестке дня вопрос «о признании участника вышедшем из общества» и провести по нему ание.

Что касается решения о выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, то в нем нет вообще никакой необходимости. Это скорее своеобразный обычай корпоративной практики и документооборота. Обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли возникает у общества с момента получения заявления этого лица о выходе из общества.

Правила определения действительной стоимости доли установлены законодательством (п. 2 ст. 14, п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ), следовательно, ее размер не может определяться общим собранием.

Решение о выплате действительной стоимости доли не имеет правового значения хотя бы потому, что принять по этому вопросу какое-либо иное решение (например, об отказе выходящему участнику в выплате действительной стоимости доли или об ином порядке определения действительной стоимости доли) общее собрание не вправе.

Для целей отражения кредиторской задолженности общества перед бывшим участником в налоговом и бухгалтерском учете такое решение тоже не требуется, поскольку основанием для выплаты действительной стоимости доли служит само заявление участника о выходе из общества.

Выплата доли

В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу, а общество обязано выплатить действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период  или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, в порядке, установленном п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в течение 3 (трех) месяцев, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Срок, в течение которого доля может принадлежать обществу, ограничен одним годом, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Кому переходит доля

Закон допускает два принципиально разных варианта определения судьбы доли, принадлежащей обществу:

  1. Распределение между участниками пропорционально их долям;
  2. «Предложение для приобретения» всем или некоторым участникам либо третьим лицам (если это не запрещено уставом), т.е продажа доли

В течении года (если меньший срок не предусмотрен уставом общества ) с момента перехода доли обществу, необходимо принять решение о распределении перешедшей к обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале  либо предложить эту долю для продажи всем или отдельным участникам либо третьим лицам, если это не запрещено уставом (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Если в течение года доля не будет распределена или продана, ее придется погасить и уменьшить размер уставного капитала на величину номинальной стоимости погашенной доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Поэтому если участники не планируют уменьшать уставный капитал и тем более в случаях, когда такое уменьшение невозможно (в частности, когда у общества уставный капитал минимального размера — 10 тыс. рублей), необходимо своевременно провести общее собрание и принять решение о распределении или продаже доли.

Факт принятия такого решения оформляется протоколом общего собрания, а если в обществе остается всего один участник — его единоличным решением. На практике чаще всего судьба доли решается сразу же после выхода участника.

Распределение между участниками: платно или бесплатно

Исходя из противопоставления продажи и распределения доли, можно сделать вывод о том, что это два самостоятельных способа реализации доли, принадлежащей обществу.

Распределение доли в отличие от продажи осуществляется на безвозмездной основе.

Этот подход разделяет и судебная практика: если в решении о распределении прямо не сказано о том, что доли передавались участникам за плату, то предполагается безвозмездный характер.

Среди практикующих юристов встречается мнение о том, что распределение, как и продажа, осуществляется на возмездной основе. Но с этим предположением сложно согласиться:Во-первых, в законе не случайно установлены разные требования к оплате доли.

Так, для возможности ее распределения между участниками она обязательно должна быть оплачена (компенсирована) до перехода к обществу (п. 3 ст. 24 закона № 14-ФЗ). Если же она полностью не оплачена, возможна только ее продажа (п. 4 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Во-вторых, предложить приобрести долю общества можно как всем, так и некоторым участникам общества (и даже третьим лицам), а распределение возможно лишь между всеми участниками и только пропорционально их долям в уставном капитале (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Оформление решения о распределении

Решение о распределении принадлежащей обществу доли между всеми участниками пропорционально их долям принимается большинством не менее двух третей от общего числа участников общества. Но уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа для принятия решения по данному вопросу (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

Для решения о продаже доли всем участникам пропорционально их долям количество необходимых определяется аналогичным образом.

А для продажи доли участникам, если в результате изменяются размеры долей участников (то есть когда доля продается не всем участникам общества или всем, но не пропорционально их долям), а также для продажи доли третьим лицам требуется единогласное решение всех участников общества (п. 4 ст. 24 закона № 14ФЗ).

Кроме того, единогласное решение требуется в случае, когда цена продажи доли определяется по-иному, чем предусматривает закон. Согласно пункту 4 статьи 24 закона № 14-ФЗ, продажа осуществляется по цене не ниже действительной стоимости доли, выплаченной обществом участнику в связи с его выходом.

Удобнее сразу указать в протоколе, какой размер долей будет у участников общества после распределения доли, принадлежащей обществу.

Дело в том, что на основании этого протокола изменяются сведения о долях в списке участников общества, а также подается заявление об изменении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

При наличии в протоколе новых данных о размерах долей проще избежать ошибок в списке участников и при регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Важно помнить:
В связи с тем, что доля, принадлежащая обществу, не учитывается при ании на общем собрании участников общества, желательно указать ее размер в протоколе в целях определения кворума собрания.

Болдырев Андрей
© АудитГрупп,  2012

Другие статьи на тему ООО

Источник: https://audit-grupp.ru/stati/statya-o-raspredelenii-doli-wychedchego-uchastnika-ooo

Распределение доли при выходе участника из ООО: как все оформить правильно

Выход участника и распределение доли одновременно

Общество с ограниченной ответственностью, как правило, имеет несколько совладельцев, и каждый из них вправе по своему желанию выйти из состава участников.

Возможность добровольно покинуть организацию с отчуждением своей доли обществу закрепляется уставом.

Бизнес-партнерам остается только выплатить бывшему соучредителю действительную стоимость его вклада в уставный капитал и правильно оформить распределение доли при выходе участника из ООО.

Право на выход из общества

Чтобы перестать быть участником организации, совладельцу достаточно подать заявление на имя директора или другого лица, представляющего исполнительный орган ООО.

Но прежде необходимо удостовериться, что в уставе «черным по белому» прописано право в любое время выйти из общества, не спрашивая разрешения у партнеров.

Если уставными документами этого не предусмотрено, инициатору придется получать письменное согласие у каждого из соучредителей.

Может возникнуть ситуация, когда остающиеся участники против и отказываются подписывать согласие. Кроме того, в уставе редко, но бывает зафиксирован прямой запрет на выход из ООО. Тогда исключение через распределение невозможно, и вопрос необходимо решать в судебном порядке.

Еще одно препятствие, не позволяющее участнику покинуть организацию, установлено на законодательном уровне. Оно касается случаев, когда общество состоит из одного учредителя или происходит массовое «бегство» сразу всех совладельцев. Это запрещено, и такой выход может быть оформлен только через ликвидацию юрлица.

Заявление на выход из ООО

Если никаких ограничений для выхода не обнаружилось, можно составлять заявление. Особых требований к его форме нет, она может быть произвольной. Внимание следует уделить содержанию документа:

  1. Данные заявителя. Для гражданина это: ФИО полностью, реквизиты паспорта и домашний адрес. Участник – организация вносит полные сведения о себе как о юридическом лице.
  2. Наименование и реквизиты ООО, из которого оформляется выход совладельца, с указанием ФИО и должности руководителя фирмы.
  3. Размер доли в уставном капитале, принадлежащей заявителю.
  4. Ссылка на пункт устава, регламентирующий порядок выхода партнеров из общества.
  5. В тексте заявления должна содержаться недвусмысленная формулировка о намерении покинуть состав участников ООО и получить стоимость своей доли.

Совладелец может считать себя «бывшим» с момента передачи заявления гендиректору ООО. Здесь стоит подумать о способе вручения документа адресату. Если есть возможность сделать это лично, нужно подготовить бумагу в 2-х экземплярах, один из которых останется на руках у заявителя с пометкой организации о приеме и регистрации письма.

Другое дело, если контакт с исполнительным органом по каким-то причинам невозможен или нежелателен.

Во многих случаях целесообразно всю переписку вести с привлечением почты, которая может удостоверить опись вложений и выдать уведомление о вручении корреспонденции адресату.

Если местонахождение организации неизвестно либо ее директор уклоняется от получения заявления, письма необходимо разослать по всем адресам, имеющим отношение к ООО.

Выплата доли вышедшему учредителю

Как только руководство получило заявление, часть уставного капитала, принадлежащая выходящему партнеру, переходит к обществу. По закону об ООО (п. 6.1 ст. 23) в трехмесячный срок организация обязана выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли. Уставом может быть предусмотрен другой срок, но законодательно он ограничен все теми же тремя месяцами.

Сумма к выплате определяется на основе бухгалтерской отчетности юрлица за последний отчетный период. Для расчета берется стоимость чистых активов фирмы и умножается на долю участника – это и будет действительная стоимость.

Выплата производится только в денежной форме, если учредитель не изъявил желания получить причитающееся «натурой», например, частью принадлежащего организации имущества. Если фирма уже находится на грани банкротства либо выход участника вместе с деньгами неизбежно приведет к этому, законом предусмотрен отказ от выплаты.

Распределение доли между оставшимися участниками

Как только общество получило в свое распоряжение долю бывшего партнера, в течение года необходимо решить, что с ней делать. На практике это происходит гораздо быстрее – в первый же месяц, чтобы сразу зафиксировать все изменения, произошедшие в ООО: и сокращение списка участников, и отчуждение доли, и ее перераспределение между оставшимися совладельцами.

Общее собрание может решить продать полученную часть уставного капитала одному или нескольким участникам либо пригласить в общество нового совладельца – третье лицо. Такие действия должны быть предусмотрены уставом, однако чаще долю просто делят между оставшимися партнерами.

Как распределяются доли при выходе участника из ООО? По умолчанию – пропорционально размеру взноса каждого из совладельцев в уставный капитал, если иной способ не прописан в уставе. Распределение происходит на основании решения, зафиксированного в протоколе общего собрания общества.

Госрегистрация выхода участника из ООО

Завершается распределение доли при выходе участника из ООО (выход через распределение) внесением изменений в ЕГРЮЛ. Для этого директор фирмы должен в месячный срок с момента выхода подать заявление в налоговую инспекцию.

Если одновременно происходит регистрация актуализированного состава участников и новый размер их долей, руководитель компании готовит комплект документов для ИФНС:

  • заявление по форме р14001 (о внесении изменений в реестр юрлиц);
  • заявление участника, покинувшего общество;
  • решение (протокол общего собрания) о распределении долей.

Форма р14001 должна быть нотариально заверена (исключение – подача заявление через интернет с использованием ЭЦП). Помимо перечисленных документов нотариус затребует:

  • актуальную выписку из ЕГРЮЛ (действительна 5 рабочих дней с момента получения);
  • свидетельство о госрегистрации ООО;
  • ИНН организации;
  • паспорт директора;
  • документ, подтверждающий его полномочия.

Для правки ЕГРЮЛ не требуется оплачивать госпошлину. Сдача заявления инспектору ФНС подтверждается распиской.

Заполнение формы р14001

Заполняя заявление р14001, важно отразить в нем все изменения, подлежащие регистрации в ЕГРЮЛ. Выход участника через распределение оформляется следующим образом:

  1. В титульный лист вносятся сведения об ООО в соответствии с последней выпиской из реестра: наименование, ИНН, ОГРН.
  2. В п. 2 проставляется причина внесения изменений в ЕГРЮЛ – цифра «1».
  3. Листы А и Б пропускаются.
  4. Листы В, Г и Д предназначены для информации об участниках ООО – российский и иностранных организаций и физических лицах.
  5. На вышедшего участника заполняется страница 1 соответствующего листа: в п. 1 выбирается цифра «2» (прекращение участия), далее п.2 – сведения по действующему ЕГРЮЛ. Для «физиков» – ФИО и ИНН, для «юриков» – полное и сокращенное название, ИНН, ОГРН. Пункты 3, 4 и следующие страницы не заполняются.
  6. На каждого из оставшихся партнеров оформляется отдельный лист. В п.1 станицы 1 вносится цифра «3» (изменение сведений об участнике). Далее п.2 – данные на участника. П.3 – пропускается. В п.4 указывается новый размер доли в уставном капитале по номинальной стоимости в рублях и в процентах (либо в виде дроби). Остальные страницы остаются пустыми.
  7. Следующий лист, подлежащий заполнению, – З. Здесь фиксируется факт отчуждения доли вышедшего участника обществу (п.1.1 – внести сумму в рублях) и ее перераспределение внутри ООО (п 1.2 – та же сумма). П.2 – номинальный и процентный размер доли, принадлежащей обществу после перераспределения, – указывается «0».
  8. На листе Р заявитель указывает сведения о себе: выбирает свой статус из предложенных вариантов (для директора – 01), указывает данные ООО, которое он возглавляет, вносит свои ФИО, сведения о рождении, реквизиты паспорта, адрес и налоговый номер. Далее идет контактная информация.
  9. На странице 4 листа Р заявитель выбирает способ уведомления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, удостоверяет собственноручно написанными ФИО и подписью предоставленные данные. Здесь же проставляются нотариальные отметки.

Последний лист заявления рекомендуется заполнять в присутствии нотариуса, который после проверки документа сошьет и заверит его.

Если в течение 30 дней с момента выхода участника перераспределения долей не произошло, то заявление р14001 придется подавать дважды:

  1. В первый раз – с данными о вышедшем участнике (страница 1 листа В, Г или Д) и о доле, перешедшей в распоряжение общества: п. 1.1, п. 2.1 – стоимость в рублях, п. 2.2 – процентный или дробный размер. К форме р14001 прикладываются заявление о выходе и решение общего собрания об исключении участника из ООО.
  2. После распределения долей подается заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, содержащее информацию об обновленных долях участников общества с приложением соответствующего протокола.

Уведомление о выходе участника и перераспределении долей

На внесение изменений в ЕГРЮЛ налоговой дается 5 рабочих дней, после чего она должна уведомить ООО тем способом, который был выбран заявителем (личное получение или отправка на указанный адрес). Задача организации – проверить свидетельство и новую выписку из реестра юрлиц на корректность содержащихся данных.

Законодательство не обязывает организации доносить до контрагентов информацию о произошедших изменениях, но такое требование может содержаться в условиях заключенных обществом договоров. 

Нужно проверить действующие соглашения, и, если это необходимо, уведомить партнеров об изменении списка участников ООО. Как правило, банки-кредиторы требуют от организаций – должников своевременно предоставлять данные обо всех существенных изменениях в обществе, поскольку они должны быть отражены в банковском досье юрлица и могут оказать влияние на платежеспособность заемщика.

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/raspredelenie-doli-pri-vyhode-uchastnika-iz-ooo-kak-vse-oformit-pravil-no.html

Выход участника из ООО в 2021 году

Выход участника и распределение доли одновременно

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

  • Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.
  • Самостоятельно, опираясь на рекомендации и инструкции из данной статьи, подготовить все документы и пройти необходимые этапы. Это самый бюджетный вариант, так как большую часть требуемых действий можно осуществить самостоятельно. Недостаток здесь один, но весьма существенный. Придётся затратить много времени на ознакомление с требованиями к заполнению и оформлению документов, заверение из у нотариуса, представление в различные контролирующие органы.
  • Воспользовавшись нашим сервисом подготовки юридических документов. Такой способ позволяет несколько уменьшить временные затраты, так как значительно ускоряет заполнение многочисленных бланков, где остаётся только внести данные о заявителе и ООО. Но потратить время на нотариуса и визит в госорганы всё же придётся.
  • Заказать платную юридическую услугу «Выход участника из ООО под ключ». В этом случае все вопросы с заполнением, подписанием, завершением и представлением документов в различные организации берут на себя специалисты компании. Они имеют опыт проведения таких процедур и разбираются во всех тонкостях процесса. Клиенту останется только всё оплатить.
  • Для удобства тех, кто предпочитает самостоятельность, мы предлагаем пошаговую инструкцию по выходу участника из состава учредителей ООО, актуальную на 2021, где подробно рассмотрены отдельные этапы.

Этапы выхода участника из ООО

  • Шаг 1. Документы для выхода участника ООО из состава учредителей.
  • Шаг 2. Нотариальное заверение и подача в налоговую.
  • Шаг 3. Получить документы.
  • Шаг 4. Уведомление об изменениях контрагентов и банка.

Шаг 1. Документы для выхода участника ООО из состава учредителей в 2021 году

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При этом доля участника отчуждается обществу, а общество выплачивает участнику действительную стоимость доли.

Закон прямо запрещает выход одного или нескольких учредителей, если в результате в ООО вообще не остаётся участников. В такой ситуации речь пойдёт уже о ликвидации юридического лица. 

Если возможность выхода предусмотрена в уставе, то желающему выйти из ООО лицу (физическому или юридическому) необходимо подать заявление, где и выразить своё желание.

Форма заявления произвольная, но обязательно должна содержать сведения о самом заявителе. Также должно содержаться наименование ООО и данные о генеральном директоре.

В содержательной части указывается размер доли участника и основание выхода (пункт устава).

После подачи заявления возможности отказаться от выхода закон не предоставляет.

Расчет и распределение доли участника при выходе из ООО

Формула, по которой исчисляется сумма, подлежащая выплате, прописана в законе (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ).

Для её расчёта потребуется величина чистых активов (ВЧА), определяемая на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Действительную стоимость доли получаем путём умножения величины активов на размер доли.

Предположим, что на момент рассмотрения заявления ВЧА составила 1 000 000 рублей, а размер доли участника — 50%. 
Таким образом, 1 000 000 * 0,5 = 500 000. Это и будет искомая величина.

Действительная стоимость доли в уставном капитале ООО выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли, ООО обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. 

Срок выплаты стоимости доли устанавливается равным трём месяцам, если иной срок не установлен уставом общества. 

Стоимость доли определяется и выплачивается в денежной форме. Впрочем, есть исключения из этого правила.

По просьбе выходящего участника эта сумма полностью или частично может быть заменена на имущество той же стоимости.

Или же, при нехватке денежных средств, такой вариант может предложить собрание участников ООО. Но в любом случае требуется получить согласие участника на получение им имущества в натуре.

Есть два случая, когда ООО не имеет права выплачивать стоимость доли, в том числе и в натуральной форме:

  • если оно уже имеет предусмотренные законом признаки банкротства (несостоятельности);— если указанная выплата приведёт к появлению этих признаков.

Налоги на долю

При выходе участника из общества выплаченная ему действительная стоимость доли подлежит обложению налогом на доходы физических лиц на общих основаниях с полной суммы выплаченного дохода. 

Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учёта налога на добавленную стоимость. То есть при расчёте величины чистых активов общества рыночная стоимость основных средств должна определяться без её увеличения на сумму налога на добавленную стоимость. 

Что же касается налога на прибыль, то выплаченная выходящему из ООО участнику стоимость его доли не может учитываться в расходах при расчёте налогооблагаемой базы. Это обусловлено тем, что выплата производится из разницы между чистыми активами и уставным капиталом, согласно ст. 23 закона об ООО. 

Так как после выхода доля переходит обществу, общество обязано в течение года её распределить между участниками, либо с согласия участников продать третьему лицу.

В связи с этим, рекомендуем вам распределить долю между участниками пропорционально размерам их долей либо непропорционально, если позволяет устав, и сразу в один этап зарегистрировать в налоговой выход участника и сведения о распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками. 

Распределение осуществляется на основании решения (протокола) участников либо единственного участника.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/vnesenie_izmenenii_online/smena-uchastnikov/vykhod-uchastnika

Выход участника из ООО в 2021 году: пошаговая инструкция

Выход участника и распределение доли одновременно

Время чтения 8 минутСпросить юриста быстрее. Это бесплатно! Размер шрифта: A+ | A−

Выход участника из ООО — законное право каждого учредителя, при реализации которого важно четко соблюдать законодательство, следовать приведенной в статье последовательности действий и учесть «подводные камни» (могут иметь место в процессе оформления). Что по этому поводу говорит законодательство? Какие документы необходимо подготовить? Имеется ли необходимость в оповещении контрагентов? На эти и другие вопросы дает ответы статья.

Законодательство

Право учредителя на выход из ООО закреплено в ГК РФ (ст. 94). Чтобы узнать больше подробностей в отношении этого вопроса, стоит изучить ФЗ об ООО (ст. 26). Кроме того, практические нормы отражены в актах ФНС РФ.

По законодательству выход из общества возможен в трех случаях:

  1. Добровольно. Бывший участник передает свою долю 3-им лицам или другим учредителям ООО.
  2. В случае смерти.
  3. Принудительно. Такой вариант возможен при исключении участника.

На практике в 99% случаев приходится сталкиваться с первым вариантом, на котором остановимся подробно. Разберем, как оформить выход участника из ООО в этом случае, и по какому алгоритму действовать.

Подготовка заявления

Учредитель ООО вправе покинуть общество путем отчуждения доли вне зависимости от согласия участников (если эта особенность предусмотрена в уставе).

Освободившаяся доля передается обществу, а последнее выплачивает его действительную часть. Если в ООО имеется только один учредитель, его выход запрещен. По закону в организации должен остаться хотя бы один участник.

В ином случае придется ликвидировать компанию, а после открывать заново.

Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание. Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из  общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).

Количество выходящих из общества людей не имеет значения — процедура является идентичной как для одного человека, так и для группы лиц.

Скачать образец заявления на выход участника из ООО

Расчет и распределение доли

Следующий этап — расчет доли, которую передает учредитель в случае выхода из ООО. Формула указана в ФЗ №14 (п. 6.1, ст. 23).

Чтобы выполнить вычисления, потребуется знание размера чистых активов (берется из бухотчетности компании за определенный период до момента подачи заявления).

Для получения параметра действительной стоимости доли требуется умножение величины активов на размер доли.

Для лучшего понимания рассмотрим тонкости вычисления на примере. Так, на день рассмотрения заявления объем чистых активов ООО составлял 2 млн. рублей, а учредитель имел долю в размере 25%. Это значит, что требуемая величина составляет 500 тысяч рублей.

Выплата действительной стоимости выполняется за счет разницы между ценой чистых активов предприятия и размером его капитала.

Если этой суммы мало, компания обязана снизить уставной капитал на требуемый объем средств. Период выплаты составляет не больше 3-х месяцев, если другой срок не оговорен в уставе.

Выплаты производятся в денежном виде, но иногда возможны исключения. Например, при наличии соответствующей просьбы участника сумма может заменяться в полном объеме или частично имуществом (по эквивалентной стоимости).

Если денег недостаточно, такой вариант выплаты определяется по решению собрания участников.

Существует два варианта, когда передавать долю в натуральном виде запрещено:

  1. При наличии уже предусмотренных в законе признаков банкротства.
  2. Если выплата расчетной суммы приведет к появлению подобных признаков.

Определение налогов на долю

Если учредитель выходит из ООО, передаваемая ему действительная доля должна облагаться налогом НДФЛ по общим правилам и со всей суммы выплаченной прибыли.

В связи с тем, что основные средства компании учитываются на балансе без НДС, рыночная цена этих средств также определяется без этого налога.

Это значит, что при вычислении размера чистых активов ООО рыночная цена основных средств определяется без увеличения на размер НДС.

Правило относится и к налогу на прибыль, ведь выплачиваемая доля не должна учитываться в затратах при вычислении налогооблагаемой базы. Оно прописано в ФЗ об ООО, статье 23. Суть в том, что выплаты производятся из разницы чистых активов и уставного капитала.

После выхода учредителя доля переходит в распоряжение общества, а последнее должно в течение года распределить имеющиеся средства между оставшимися учредителями. Возможен вариант продажи 3-ему лицу.

Распределение средств может происходить пропорционально или непропорционально, с учетом требований, которые прописаны в уставе. Основанием для распределения является протокол (решение) группы участников или единого учредителя.

Заверка документов у нотариуса и передача в ФНС

В случае выхода участника из ООО в налоговую инспекцию передается следующий пакет бумаг:

  • Заявление (форма 14001) о выходе участника и распределения доли.
  • Заявление на выход учредителя.
  • Протокол собрания (если распределение доли и регистрация происходит одновременно).

Скачать образец заполнения формы 14001 при выходе участника

Платить госпошлину и представлять квитанцию в этом случае не нужно. Заявителем в таком виде регистрации выступает генеральный директор. Подача документов в ФНС производится в срок до 30 суток с момента получения ООО заявления о выходе.

Подача документов в налоговую инспекцию может производиться тремя способами:

  • Личное предоставление гендиректором или представителем (если имеется доверенность). Это наиболее надежный вариант.
  • В электронном виде с помощью цифровой подписи. Преимущество этого способа заключается в высокой скорости и удобстве.
  • Отправить почтой (заказным письмом). Это наименее популярный вариант, ведь он требует больших временных затрат.

Во всех приведенных вариантах, кроме передачи документов в электронной форме путем подписания ЭЦП, требуется нотариальное удостоверение бумаг. Чтобы выполнить эту работу, нотариусу требуется передать:

  1. Заявление по форме Р14001 (прошивать его нет необходимости).
  2. Заявление о выходе учредителя из состава ООО.
  3. Решение, подразумевающее распределение доли компании.
  4. «Свежую» выписку из ЕГРЮЛ (должна иметь давность до 5 дней). Многие нотариусы получают выписки в онлайн-режиме. Так что перед походом в нотариальную контуру необходимо уточнить, имеется ли необходимость в выписке из ЕГРЮЛ.
  5. Устав общества.
  6. Свидетельства о постановке на учет и госрегистрации компании.
  7. Паспорт гендиректора.
  8. Бумаги, подтверждающие полномочия гендиректора. Это может быть трудовое соглашение, приказ или решение о назначении (выписка или копия).

После приема документов работник ФНС выдает расписку, что бумаги получены.

Во избежание неприятностей во время получения расписки стоит убедиться в правильности указанных данных. Здесь важно быть максимально внимательным и проверить все, вплоть до количества страниц.

Получение бумаг

Как только компания передала в налоговую службу весь пакет документов, работники упомянутого органа должны рассмотреть их и внести правки в ЕГРЮЛ. Далее представителям ООО выдается:

  • Лист записи в ЕГРЮЛ.
  • Свидетельство о внесении правок в учредительные бумаги.

Забрать документы можно лично или получить их почтой (в заявлении указывается адрес). Главное — еще раз перепроверить указанную информацию.

Информирование банковского учреждения и контрагентов

На завершающем этапе необходимо поставить в известность партнеров и банк о внесении изменений. По законодательству делать это не обязательно, а вот в договоре это правило часто находит отображение. Вот почему перед регистрацией стоит прочесть заключенные соглашения, ведь при нарушении его пунктов контрагент вправе потребовать выплаты штрафа или досрочного выполнения обязанностей.

Оповещение банка также рекомендуется, ведь он вносит правки в анкету компании. Это особенно важно, если финансовое учреждение выступает в роли кредитора. Нарушение договора в этом случае может повлечь за собой необходимость досрочной выплаты займа.

Итоги

В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:

  1. Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
  2. Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
  3. Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
  4. Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул  ООО.
  5. Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
  6. В  некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.

Процесс выхода одного или группы учредителей ООО из общего состава не так сложен, как может показаться. Главное — быть внимательным в процессе заполнения документов и проверки необходимого пакета бумаг. При желании работу можно сделать самостоятельно или получить платную помощью от специализированных органов.

Источник: https://law03.ru/finance/article/vyxod-uchastnika-iz-ooo

Выход участника из ООО

Выход участника и распределение доли одновременно

Несколько партнеров решили вести совместную деятельность и организовали ООО. Но у одного из них со временем изменились обстоятельства, и он принял решение прекратить бизнес. Это вполне типичная ситуация. Узнайте о том, как осуществить выход участника из ООО, при каких условиях это возможно и что происходит с освободившейся долей.

Как можно добровольно выйти из состава общества

Если собственник решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

  • к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
  • за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. При дарении доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участникам ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. При этом сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. В этом случае выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Условия для выхода

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем, как выйти из учредителей, нужно обратиться к уставу и удостовериться, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав в момент его составления перед регистрацией ООО. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по этому вопросу.

Если в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на это участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю. Важный момент — в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно.

Необходимо учитывать еще 2 момента:

  1. Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
  2. Единственный участник общества выйти из его состава не может.

Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, можно приступать к процедуре.

Инструкция по выходу

Если необходимо оформить выход учредителя из ООО в 2021 году, вам пригодится наша пошаговая инструкция, а также образцы основных документов.

Шаг 1. Составление заявления

Прежде всего участник, который желает покинуть ООО, пишет заявление. В нем нужно отразить свои данные, информацию об обществе, а также просьбу вывести его из состава участников ООО и выплатить действительную стоимость его доли. Адресовано заявление должно быть руководителю.

Поставить свою подпись участник может только в присутствии нотариуса. Направить документ необходимо таким образом, чтобы была зафиксирована дата его получения. Например, можно отправить письмо с уведомлением о вручении или принести документ секретарю и поставить на нем входящую дату.

Шаг 2. Передача доли обществу

Передача доли происходит автоматически — никаких специальных документов для этого составлять не требуется. В день, когда заявление участника о выходе получено руководителем ООО, доля считается переданной. С этой даты начинается исчисление таких сроков:

  • одного месяца для того, чтобы зарегистрировать изменения, связанные с переходом к обществу доли вышедшего участника;
  • трех месяцев на то, чтобы выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли;
  • одного года на то, чтобы распределить долю, которая перешла обществу, или же реализовать ее кому-то из участников либо третьих лиц.

Когда доля перешла обществу, нужно принять решение, как с ней поступить. На это есть целый год, но лучше принять такое решение в течение первого месяца. Тогда можно одновременно зарегистрировать выход из ООО, новое соотношение долей либо изменение состава участников.

Шаг 3. Регистрация изменений

Чтобы зарегистрировать выход участника из ООО, нужно всего 2 документа:

  1. Заявление о выходе участника.
  2. Форма 14001, утвержденная ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Она предназначена для внесения в реестр юридических лиц изменений, которые не отражаются в уставе ООО. Подпись на бланке ставится в присутствии нотариуса.

Если на этом этапе регистрируется только выход участника из ООО (оставшиеся собственники еще не знают, как они поступят с его долей), то проводить общее собрание необходимости нет. Ведь право выйти из общества, когда оно прописано в уставе, является безусловным, то есть не требует согласия оставшихся участников.

Но на практике собрание часто проводится, поскольку собственники параллельно обговаривают сопутствующие выходу одного из них вопросы. Например, сразу решают распределить его долю между собой или назначить нового директора (если вышедший занимал эту должность и уволился). Поэтому к другим документам нередко прилагается протокол общего собрания.

Скачать образец заявления на выход учредителя из ООО (2021 год) можно по ссылке.

В зависимости от ситуации могут понадобиться и другие документы. Например, если к моменту регистрации выхода участника на его долю нашелся покупатель, то одновременно будут регистрироваться и эти изменения. В таком случае к комплекту заявлений нужно приложить договор купли-продажи и документ, подтверждающий оплату доли.

https://www.youtube.com/watch?v=Jrf3aYZR3sE

Документы подаются в регистрирующий орган, и он в течение 5 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

Шаг 4. Выплата доли

Вышедшему участнику полагается действительная стоимость его доли, то есть часть имущества общества, пропорциональная его вкладу в уставный капитал. Исчисляется она по формуле НС доли / УК * ЧА, где:

  • НС доли — номинальная стоимость доли вышедшего участника;
  • УК — уставный капитал общества;
  • ЧА — чистые активы, то есть разница между активами ООО и его обязательствами. Величина исчисляется по данным бухгалтерского баланса за предыдущий отчетный год.

Действительная стоимость доли выдается участнику деньгами либо имуществом, если он против этого не возражает. По умолчанию на выплату у общества есть 3 месяца, однако в уставе может быть установлен меньший срок.

Действительная стоимость доли выплачивается из чистых активов без учета уставного капитала. Если же этой суммы недостаточно, то УК должен быть уменьшен на недостающую сумму.

С выплатой доли процесс выхода участника из общества заканчивается, как и наша пошаговая инструкция. Но у оставшихся собственников ООО остается еще один вопрос — что делать с освободившейся долей.

Доля, принадлежащая обществу

Итак, участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не решилась, она должна быть погашена.

Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость. Например, УК составлял 100 тыс. рублей и принадлежал в равных долях четырем собственникам. Один из них вышел из ООО, но спустя год после этого его доля все еще не распределена и не продана.

В таком случае ее необходимо погасить. В данном примере это означает, что нужно уменьшить уставный капитал на 25 тыс. рублей и сделать перераспределение долей между участниками. Новый УК составит 75 тыс. рублей.

Поскольку собственников осталось трое, каждому из них будет принадлежать по 1/3 доли номинальной стоимостью 25 тыс. рублей.

Вывод из ООО в силу обстоятельств

Помимо добровольного выхода, бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Например, можно требовать исключения собственника из общества, если он уклонялся от участия в общих собраниях, не давая тем самым возможности рассмотреть вопросы, требующие единогласное решения.

Или если участник обманывал контрагентов — сообщал о ликвидации общества и предлагал работать с конкурентами.

Есть и другие примеры подобных действий, найти их можно в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года.

Обратиться и заявлением в суд могут собственники, которым в общей сложности принадлежит не менее 10% общества. При этом участнику необходимо выплатить действительную стоимость его доли в обычном порядке — так же, как при добровольном выходе.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая ему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке. На регистрацию подается:

  • форма Р14001;
  • документы о наследовании;
  • протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника.

Если в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации. Соответственно, после этого на вхождение в состав участников будет претендовать государство.

Если в уставе прописано, что вопрос о вводе в ООО наследника должны решать другие собственники, то собирается общее собрание. Участники либо соглашаются ввести в состав общества государство, либо нет. Если они против, то ООО должно будет выплатить действительную стоимость унаследованной доли Росимуществу.

Итак, мы подробно разобрали выход учредителя из ООО 2021 года. Процесс этот для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей. Главное — чтобы такая возможность была предусмотрена в уставе.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/izmeneniya-ooo/vihod-uchastnika-iz-ooo/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.